กด Ctrl+F เพื่อค้นหาคำที่ต้องการในหน้านี้
   

 
:: ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
:: ที่ กจ. 31/2546
:: เรื่อง ข้อกำหนดตามบทบัญญัติว่าด้วยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการสำหรับผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย


:: บทนิยาม ข้อ 1-3
:: หมวด1 ข้อกำหนดสำหรับผู้ถือใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียน ข้อ 4-8
:: หมวด2 ข้อกำหนดสำหรับบริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิ ข้อ 9
 
 
ขออภัยกำลังปรับปรุงข้อมูลบางลิงค์อาจมีปัญหา ทางทีมงานปรับปรุงข้อมูลทุก 1 เดือน. Contact : webmaster
ทั้งหมดบน website นี้สงวนลิขสิทธิ์ ตาม พระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ 2537 โดยสำนักงานกฎหมาย มงคลธรรม ขอบคุณทุกท่านที่แวะมาเยี่ยมเยียน
 
:: ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
:: ที่ กจ. 31/2546
:: เรื่อง ข้อกำหนดตามบทบัญญัติว่าด้วยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการสำหรับผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ข้อที่ 1-9


:: บทนิยาม
โดยที่ปัจจุบันบริษัทสามารถออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย โดยมีหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงซึ่งผู้ถือใบแสดงสิทธิดังกล่าวสามารถได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินในลักษณะเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน และมีการไถ่ถอนใบแสดงสิทธิดังกล่าวเป็นหุ้นของบริษัทจดทะเบียนได้ นอกจากนี้ บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิยังสามารถกำหนดความผูกพันที่ยินยอมให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในบริษัทจดทะเบียน โดยผ่านบริษัทผู้ออกใบแสดงสิทธิได้ด้วย จึงทำให้พิจารณาได้ว่าผู้ถือใบแสดงสิทธิที่มีลักษณะดังกล่าวมีสิทธิในทำนองเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน และใบแสดงสิทธิที่มีลักษณะดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์ที่มีคุณลักษณะของการแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นอยู่ตลอดเวลา โดยไม่จำต้องมีการเวนคืนใบแสดงสิทธิการใช้สิทธิผ่านใบแสดงสิทธิที่มีลักษณะเช่นนี้จึงสามารถก่อให้เกิดอำนาจครอบงำบริษัทจดทะเบียนได้ในทางอ้อม
อาศัยอำนาจตามความใน มาตรา 246 มาตรา 247 มาตรา 248 และ มาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. จึงกำหนดให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นของบริษัทจดทะเบียน และข้อกำหนดสิทธิของใบแสดงสิทธิดังกล่าวยินยอมให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในบริษัทจดทะเบียนผ่านบริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิได้ เป็นบุคคลที่อยู่ในบังคับต้องปฏิบัติตามบทบัญญัติในส่วนที่ว่าด้วยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการเช่นเดียวกับบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น โดยตรงของบริษัทจดทะเบียนนั้นภายใต้ข้อกำหนดดังต่อไปนี้
ข้อ 1[1] ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
(1) "กิจการ" หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(2) "ใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียน" หมายความว่า ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ซึ่งออกและเสนอขายภายใต้ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยและมีลักษณะ ดังต่อไปนี้
(ก) มีหลักทรัพย์รองรับเป็นหุ้นที่ออกโดยกิจการ และ
(ข) มีข้อกำหนดสิทธิที่ยินยอมให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการผ่านบริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิได้ ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการให้สิทธิอย่างมีข้อจำกัดหรือไม่มีข้อจำกัด
(3) "บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิ" หมายความว่า บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(4) "ประกาศว่าด้วยการรายงาน" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 58/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ ลงวันที่ 27 ธันวาคม พ.ศ. 2545
(5) "ประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อ" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545
(6) "คณะอนุกรรมการ" หมายความว่า คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการแต่งตั้งและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(7) "สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 3 ในกรณีที่มีปัญหาเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดตามประกาศนี้ ประกาศว่าด้วยการรายงาน หรือประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ให้สำนักงานเป็นผู้มีอำนาจวินิจฉัยชี้ชาด เว้นแต่เป็นกรณีปัญหาเกี่ยวกับราคาในการเสนอซื้อหลักทรัพย์ ให้คณะอนุกรรมการเป็นผู้มีอำนาจวินิจฉัยชี้ขาด ทั้งนี้ การวินิจฉัยชี้ขาดให้กระทำโดยคำนึงถึงหลักความสอดคล้องของการใช้บังคับและความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้อง
top

:: หมวด 1 ข้อกำหนดสำหรับผู้ถือใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียน
ข้อ 4 นอกจากที่ได้กำหนดไว้เพิ่มเติมในประกาศนี้ ให้บุคคลที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนอยู่ภายใต้บังคับแห่งบทบัญญัติ ว่าด้วยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ประกาศว่าด้วยการรายงาน และประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เช่นเดียวกับบุคคลที่มีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของกิจการ โดยให้นับรวมการถือใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนเข้ากับการถือหุ้นของกิจการ
หากบุคคลที่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ มีการได้มาซึ่งใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนด้วยการทำคำเสนอซื้อของบุคคลดังกล่าวให้อยู่ภายใต้บังคับข้อกำหนดตามประกาศนี้ด้วย
ข้อ 5 การคำนวณอัตราร้อยละสำหรับบุคคลที่มีการถือครองใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนและหุ้น ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การคำนวณเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหน้าที่ในการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปตาม มาตรา 246 และประกาศว่าด้วยการรายงาน ให้คำนวณดังนี้
(จำนวนหุ้น + จำนวนใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียน) x 100
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ
(2) การคำนวณเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตาม มาตรา 247 และประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ให้คำนวณดังนี้
(ก) เมื่อคำนวณตามจำนวนหุ้น (ทุกประเภท)
(จำนวนหุ้น + จำนวนใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียน) x 100
จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ - หุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มา
(ข) เมื่อคำนวณตามจำนวนหุ้นสามัญ (เฉพาะกรณีที่กิจการมีการออกหุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น)
(จำนวนหุ้นสามัญ + จำนวนใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียน (หุ้นสามัญ)) x 100
จำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ - หุ้นสามัญที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มา
(ค) เมื่อคำนวณตามสิทธิออกเสียง
(จำนวนหุ้นสิทธิออกเสียงจากการถือหุ้น + จำนวนสิทธิออกเสียงผ่านการถือใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียน) x 100
จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ - สิทธิออกเสียงของหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มา
ข้อ 6 เมื่อบุคคลใดมีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการตามประกาศว่าด้วยการรายงาน หรือมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หากบุคคลดังกล่าวมีการถือใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนอยู่ด้วย ให้บุคคลดังกล่าวแสดงข้อมูลเกี่ยวกับการถือครองใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนไว้เป็นรายการต่อจากหุ้นของกิจการ
ข้อ 7 เมื่อบุคคลใดมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อ บุคคลดังกล่าวจะไม่เสนอซื้อใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนก็ได้แต่หากมีการเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องปฏิบัติต่อผู้ถือใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ข้อ 8 เมื่อบุคคลใดมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศว่าด้วยการทำคำเสนอซื้อ หากบุคคลดังกล่าวมีการได้มาซึ่งใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ให้ถือว่าราคาสูงสุดที่ได้มาซึ่งใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนในระหว่างระยะเวลาดังกล่าว เป็นส่วนหนึ่งของราคาได้มาซึ่งหุ้นประเภทเดียวกับที่เป็นหลักทรัพย์รองรับการออกใบแสดงสิทธิในหุ้นจดทะเบียนนั้น และเป็นราคาที่ต้องใช้ประกอบการกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทนั้นด้วย
top

:: หมวด 2 ข้อกำหนดสำหรับบริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิ
ข้อ 9 บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิอาจยื่นคำขอผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการได้ หากแสดงต่อสำนักงานได้ว่า บริษัทถือหุ้นของกิจการโดยมิได้มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้อำนาจควบคุมกิจการ เช่น ตามข้อผูกพันที่บริษัทได้ให้ไว้กับผู้ถือใบแสดงสิทธิ หากไม่มีการแสดงเจตนาใช้สิทธิจากผู้ถือใบแสดงสิทธิดังกล่าว บริษัทไม่มีอำนาจใช้ดุลพินิจโดยลำพังในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ เว้นแต่เป็นการออกเสียงลงคะแนนในการพิจารณาวาระที่กิจการประสงค์จะขอเพิกถอนหุ้นของกิจการจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
ในกรณีที่สำนักงานเห็นควรพิจารณาให้การผ่อนผัน คำผ่อนผันนั้นให้มีผลเฉพาะการถือหุ้นของกิจการในจำนวนเพื่อรองรับภาระผูกพัน ตามใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่จำหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอนเท่านั้น
หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานในภายหลังว่า บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิรายใดมีพฤติกรรมการใช้อำนาจควบคุมกิจการซึ่งขัดต่อการผ่อนผันที่ได้รับ ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งเพิกถอนการผ่อนผันที่ได้ให้ไว้แล้ว โดยให้มีผลนับแต่เวลาที่พบพฤติกรรมที่ขัดต่อการผ่อนผันดังกล่าว


:: ประกาศ ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546
:: (ลงชื่อ) ร้อยเอก สุชาติ เชาว์วิศิษฐ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ประธานกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

top





















 
 
  ทั้งหมดบน website นี้สงวนลิขสิทธิ์ ตาม พระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ 2537
ดำเนินงานโดย thethailaw.com ขอบคุณทุกท่านที่แวะมาเยี่ยมเยียน
Update